定款とは

定款とは、会社の組織・運営に関する根本規則です。
会社は、会社法に従って運営されなければなりませんが、より細かい点については自らが定めた定款に従って運営することが認められています。そこで、会社を設立するにあたっては、会社の実情に即した、使い勝手のよい定款を作成する必要があります。

もっとも、定款にどんなことでも記載できる訳ではなく、会社法が定めるルールとして、定款に記載する事項には、①絶対的記載事項、②相対的記載事項、③任意的記載事項の3種類があります。
①絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項をいい、この事項の記載がない定款は無効とされます。
絶対的記載事項には、(ⅰ)目的、(ⅱ)商号、(ⅲ)本店の所在地、(ⅳ)設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、(ⅴ)発起人の氏名又は名称および住所、があります(会社法27条)。なお、会社の成立時(設立登記時)までに「発行可能株式総数」を定めなければなりません。

②相対的記載事項
相対的記載事項とは、記載されなくても定款が無効となる訳ではありませんが、記載がないとその効力が認められない事項をいいます。そのため、会社にとって必要と思われる事項は、漏れなく記載しておく必要があります。
相対的記載事項には、「会社の機関に関する定め(取締役会・委員会等)」や、「株券を発行する定め」、「金銭以外の現物でする出資」、「発起人の財産の引き受け」など様々なものがあります。

③任意的記載事項
任意的記載事項とは、定款に記載せず、株主総会決議や取締役会の制定する規則等により定めても効力が生じますが、事柄を明確にする等の目的で定款に記載される事項のことをいいます。定款で定められた以上、その事項を変更するには定款変更手続きによらなければならないことを考慮すれば、本当に定款に盛り込むべきか、慎重に検討する必要があります。
任意的記載事項には、「株主総会の収集方法」や、「配当金の支払いに関する事項」、「役員報酬に関する事項」、「事業年度」などがあります。


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